Вопрос: В состав ООО входят 3 участника, при этом местонахождение двоих неизвестно. Один из участников решил ликвидировать ООО. Можно ли провести процедуру ликвидации ООО без подписей отсутствующих участников (их представителей)?
Актуально по состоянию на 19.04.2022
Ответ: Нет, это невозможно.
Действующее законодательство предусматривает, что добровольная ликвидация ООО возможна только по единогласному решению всех его участников.
В силу ст. 111 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) реорганизация или ликвидация общества с ограниченной ответственностью могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению участников этого общества.
Порядок, способы и сроки ликвидации юридического лица установлены в Положении о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденном Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования». Согласно п. 3 данного Положения юридическое лицо может быть ликвидировано по решению собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного уставом.
Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению собственника имущества (учредителей, участников), в том числе в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано (ст. 57 ГК).
Участники хозяйственного общества вправе участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества (абз. 2 ч. 9 ст. 13 Закона). Это право может быть реализовано участниками как лично, так и передано иным лицам. Часть 11 ст. 13 Закона предусматривает два способа передачи полномочий по участию в управлении деятельностью хозяйственного общества: путем выдачи участниками доверенности либо путем заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.
Исходя из п. 3 ст. 90 ГК и абз. 7 ч. 1 ст. 34 Закона решение о ликвидации хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью решение о ликвидации принимается всеми участниками общества единогласно, то есть 100 % голосов (ч. 4 ст. 109 Закона).
Действующее законодательство не содержит изъятий из этого правила для проведения добровольной ликвидации общества в отсутствие других участников. Следовательно, ликвидация общества по инициативе одного участника и без соответствующих подписей остальных участников (их представителей) невозможна.
Обращаем также внимание на возможность проведения добровольной ликвидации общества при условии предварительного исключения из него отсутствующих участников.
